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聚焦IPO | 田野股份存“被恶意收购”风险,信披纰漏暴露招股书编制水平不足

证券市场红周刊 发布于 2022年07月06日 02:05

红周刊丨边疆

田野股份因实控人控股比例低,不排除有被恶意收购的风险,而关联关系和关联交易可能存在隐瞒披露等问题,也暴露出公司的招股书编制水平或有不足。

借“新茶饮”的火爆东风,田野创新股份有限公司(下称“田野股份”)在报告期内大胆调整主营业务,主推针对“新茶饮”品牌的原料果汁产品,相关收入占比从44%飙升至90%,导致公司原有榴莲贸易、鲜果冻果等业务逐渐萎缩,虽然原料果汁产品与原业务相关性较高,但主营业务是否变更仍值得注意。

在报告期内营收飞涨的大背景下,田野股份的北交所上市申报材料近期获受理。就其招股书内容看,暴露了公司不少现实问题,譬如实控人因持股比例很低,难避被恶意收购的风险;IPO前不久,公司因变更实控人又面临审核制度的硬性障碍等。此外,公司的关联关系和关联交易可能存在的隐瞒披露等问题,也暴露了招股书编制水平或有不足。

实控人持股比例过低

存“被恶意收购”可能性

田野股份成立于2007年,是一家从事热带果蔬原料制品制售的农副产品加工企业,主要产品包括原料果汁、速冻果蔬、鲜果等。

截至招股书签署日,田野股份的股权异常分散,仅前三名股东的持股比例超过5%,分别为姚玖志、上海欣融食品原料有限公司(下称“欣融食品”)和勐海志存高远茶业有限公司(下称“勐海茶业”),其中,最大股东姚玖志持股比例仅有11.88%,姚久壮通过独资公司勐海茶业间接持有田野股份5.90%的股份。整体上,公司并没有控股股东,姚玖志和姚久壮只是通过签署一致行动协议成为公司的共同实际控制人,合计持4801.40万股股票,占公司股份总额的17.78%。需要注意的是,若本次能够获批在北交所发行股票后,则实际控制人的持股比例还将进一步降低至15%。此外,若未来公司再进行定增融资,则大股东所持股权还会被进一步稀释。

截至本招股说明书签署日,姚玖志只担任公司董事长,姚久壮不在公司任职,姚玖志和姚久壮的持股比例尚未达到对田野股份股东大会决议产生重大影响的程度,加上实控人如此小的股权控制比例,不排除其在上市后有被市场“野蛮人”觊觎进而失去控制权的可能性。

此外,当下新茶饮赛道正火热,田野股份作为多家新茶饮品牌主要供应商,正处在行业风口之上,这同样可能触发“野蛮人”的兴趣。据Wind信息,以田野股份在新三板挂牌时的最新总市值10.13亿元计算,公司实控人实际控制的17.78%股权价值1.8亿元,即意味着投资人只需约1.8亿元左右就可成为田野股份最大股东。从经营角度看,若田野股份的实控人出现易主,则很可能会导致公司原定发展目标无法顺利实施,正常的经营计划被打乱,一旦出现动荡,则广大中小股东的权益必然会受到侵害。

IPO前变更实控人

或面临制度审核障碍

资料显示,田野股份2015年在新三板挂牌时,实控人的持股比例并不是那么的低。据当时挂牌时的公开转让说明书,彼时田野股份还有控股股东,即广西田野科技种业股份有限公司(下称“田野种业”),姚玖志、姚麟皓、姚久壮三兄弟共同持有田野种业股权,是该公司共同实际控制人,而田野种业也持有田野股份32.24%股权,姚玖志单独持有公司7.65%股权,合计持股比例达39.89%。其中,姚麟皓在田野股份持股最多,持股比例为19.45%。

但在此之后,田野种业接连减持,至2017年5月23日,田野种业通过二级市场卖出3.6万股,导致公司第一大股东位置由田野种业变更为姚玖志,而田野种业也退居为公司第二大股东。2021年12月7日,姚麟皓将其持有的公司剩余全部股份转让给姚久壮全资控制的勐海茶业。最终,公司实控人由原先的姚玖志、姚麟皓和姚久壮变更为姚玖志和姚久壮,实控人的持股比例也由早先的39.89%下降至目前的17.78%。

值得注意的是,IPO企业的控制权在上市审核中尤为重要,实控人在IPO前发生变更更加敏感。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》,“发行人不得存在对经营稳定性具有重大不利影响的情形。最近24个月内实际控制人未发生变更”。

同时,根据2020年6月证监会发布的首发业务审核问答,保荐机构及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化。如认定存在实际控制人,但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的,且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的,保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见。

而田野股份恰好符合上述情形。2021年初,欣融国际控股有限公司(以下简称“欣融国际”)的全资子公司欣融食品收购了田野股份11.72%股权,成为公司第二大股东,与第一大股东姚玖志相比,持股比例仅差1.46%。

欣融国际是食品原料及添加剂分销行业一家成熟的分销商,是雀巢、三菱化学食品等国际知名品牌代理商,每年向中国食品、饮料生产商供应超过1000种食品原料及食品添加剂。

前文提到,田野股份的核心产品为原料果汁,在农业全产业链中处于行业中游,属于半加工果汁原料,下游产品为果汁饮料,下游行业包括食品饮料(预包装饮料)、新茶饮等,与欣融国际的分销产品和下游客户类似。欣融国际与田野股份之间或存在潜在竞争,有可能会被质疑通过实际控制人认定而规避发行条件或监管。

目前,欣融食品的股权比例也很微妙,作为第二大股东的欣融食品持股10.42%,股权价值约1.06亿元,这意味着只需不足1亿元,就可以超越现在的实际控制人,甚至成为田野股份新的实际控制人。

关联交易存隐瞒披露可能性

欣融食品不仅是田野股份股东,且与公司存在购销往来。2021年,田野股份向欣融食品销售121.2万元水蜜桃浓浆,采购53.54万元椰浆。

据《公司法》定义,关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。因此在招股书中,上述交易均被列为关联交易。但《红周刊》发现,田野股份或还有其他关联交易未被披露。

2021年初,田野股份曾完成一笔定增,认购对象中包括奈雪的茶和沪上阿姨,“奈雪の茶”品牌旗下公司深圳市品道餐饮管理有限公司和沪上阿姨的品牌管理公司上海臻敬实业有限公司分别出资3864万元和322万元,认购了田野股份1200万股和100万股股份,成为田野股份新股东。

而奈雪的茶、沪上阿姨与田野股份不光是股东与被投资公司关系这么简单,两者还是田野股份的大客户,2020年公司向奈雪的茶销售了2564.89万元,2021年公司向奈雪的茶销售9206.01万元,向沪上阿姨销售4817.86万元。2021年入股后,奈雪的茶一跃成为田野股份第一大客户,销售额占比20.04%;沪上阿姨也首次跻身前五大客户,销售额占比10.49%。2021年度,两者销售金额合计占比30.53%。

在招股书的前五名客户披露部分,提到前五名客户是否与公司存在关联关系,奈雪的茶、沪上阿姨作为公司股东,招股书填写的是“否”,认为两家公司与田野股份没有关联关系,这点是匪夷所思的。除此之外,相关销售金额也未被列入关联交易。这意味着,田野股份很可能在关联关系和关联交易的信披方面存在遗漏。

根据《上市公司信息披露管理办法(2021)》第六十二条的规定,关联方包括关联法人(含其他组织)和关联自然人,除明确列举的关联方外,中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

IPO企业的关联交易向来是监管层关注的重点,客户或供应商入股发行人后,使得企业与客户或供应商的关系过于密切,企业经营过程中的相关销售或采购业务,容易滋生利益输送等问题,将可能侵犯其他股东的合法权益。而田野股份身上所存在的诸多问题,不排除有前述风险的存在。

招股书编写水平或有不足

除了上述问题,上文提到的退股前实际控制人姚麟皓,其与公司现实际控制人还是兄弟关系。姚麟皓曾经更改过姓名,又名“姚久凌”。《红周刊》通过公开信息查到,姚麟皓/姚久凌共控制7家企业,其中有4家公司商号中带有“田野”,分别是田野种业、北海田野电气工程有限公司、北海田野健康养生服务有限公司(下称“田野养生”)和广西田野生态旅游养生园管理有限公司(下称“田野旅游”)。

如今姚麟皓虽然已经退股,但其还控制着多家相似商号的公司,其中就包括田野股份的前控股股东,显然这背后是否有关联关系是需要公司补充披露的。商号作为识别企业的重要标志,也是企业一项重要的无形资产,一旦商号出现管理混乱或者被他人不当使用,就很可能会导致公司的品牌受到负面影响。

另外,在招股书已披露信息中,田野股份也是纰漏重重,比如田野股份至今仍残存对赌条款,实际控制人之一姚玖志与2021年股票定向发行认购对象签署对赌协议,如田野股份不能于2024年年底前完成合格上市或者被并购,认购对象有权要求姚玖志回购所有股份。

此外,田野股份还有一件奇葩的事情,公司有一位76岁高龄的独立董事孙居考,此人曾在1992年11月至2000年5月任广西壮族自治区经济体制改革委员会企业处处长,退休后从事企业改革工作。按照中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》规定,党政领导干部退(离)休后只能到本人原任职务管辖的地区和业务范围以外的企业兼任独立董事,而孙居考担任田野股份独立董事或已违反了中央组织部相关规定。

综上可见,田野股份的招股书纰漏不少,很让人质疑同属广西籍的保荐机构辅导水平。可供佐证的是,该保荐机构在担任胜通集团主承销商期间,即2013年至2017年,胜通集团共虚增营业收入615.4亿元,虚增利润总额119.11亿元,作为主承销商,该保荐机构出具的《核查意见》《核查报告》及《承诺函》存在虚假记载。为此,其在今年3月还收到证监会的重罚。

(本文已刊发于7月2日《红周刊》,文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

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