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聚焦IPO | 基康仪器高价收购一家刚成立公司令人费解,核心技术产品收入贡献值得推敲

证券市场红周刊 发布于 2022年11月03日 01:04

红周刊 | 王宗耀

作为热门的智能传感器概念公司之一,基康仪器的IPO申请虽然已获北交所批准,但就目前看,公司的信披方面仍存在一定瑕疵,需要做进一步梳理。

受益于各国政策的推动,近年来,不仅全球智能传感器行业市场规模持续增长,且中国市场规模也在快速增长中。根据《2020年赛迪顾问传感器十大园区白皮书》数据,2019 年中国传感器市场规模为2188.8亿元,预计2020年、2021年市场规模为2510.3亿元、2951.8亿元。

受一级市场持续向好影响,二级市场中的相关智能传感器概念股近几年的股价也有过不菲表现。譬如在2019年2月末至2021年11月末期间,传感器概念股歌尔股份区间涨幅接近700%,晶方科技涨幅接近570%。在今年4月下旬至8月中旬,不仅传感器指数区间涨幅超过了50%,且相关概念股中的盾安环境(002011.SZ)涨幅也接近150%。

正是在行业未来发展可期下,近年来有多家智能传感器概念公司获得上市发行,譬如纳芯微、经纬恒润、思特威、奥比中光、奥迪威、灿瑞科技等,而处在IPO进程中的还有歌尔微、安培龙、芯动联科、兰宝传感、基康仪器等公司。其中,基康仪器股份有限公司(以下简称“基康仪器”)已经在北交所IPO的上市申请顺利过审。

对于基康仪器,《红周刊》发现,该公司营收和净利润在报告期虽然保持了持续增长态势,但若仔细观察可发现其在此前的股权交易中还存在一些信披不详细情况,譬如其曾高价收购一家“空壳”公司的做法就让人很是不理解,而核心技术产品收入占比问题也需要解释,毕竟这有可能会影响到公司的高新技术企业资质的认定。

高价收购一家刚成立的公司

在招股书中,基康仪器透露,报告期内出售了两家子公司股权,一家名为武汉惜源,另一家是常州科亚凯创电缆有限公司(以下简称“科亚凯创”)。《红周刊》发现,科亚凯创是其此前高价收购回来的一家疑似“空壳”公司,收购过程中存在着蹊跷。

公开资料显示,基康仪器于2014年7月21日发布了《关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》后,在7月23日起正式挂牌交易。2015年7月,基康仪器与常州科亚电缆有限公司及其股东谢阿根、杨侠清签署《股权转让协议》,约定以2975万元的价格,收购上述几位股东持有的科亚凯创100%股权。

根据天眼查网站查询到的资料显示,科亚凯创成立于2015年5月14日,注册资本为1500万元,实缴资本为945.88万元,注册地址为:钟楼区邹区镇林场路41号,经营范围为:电缆制造;仪器仪表、五金产品销售。

令人不解的是,基康仪器收购科亚凯创时,该公司仅仅成立两个月之久,虽然从其现有的注册资料看,公司实缴资本为945.88万元,但若根据其股东及出资信息,公司实缴出资并非由科亚凯创原股东缴纳,而是在完成此项收购后,由基康仪器于2015年11月10日以实物、货币及土地使用权实缴出资的。这意味着,基康仪器当时收购的标的公司很可能是一家刚刚成立的“空壳”公司,而当时给出的2975万元的超高定价相当可疑。

那么,基康仪器收购科亚凯创的目的又是什么呢?在招股书中,公司表示:“根据公司的发展战略,保障公司智能传感器特种电缆的生产供应,并进一步增强公司的盈利能力,完善公司的产业结构,提升公司综合实力……”。然而对于科亚凯创这家刚刚成立的“空壳”公司,予以如此表述是否合适是需要打个问号的!

从工商资料来看,科亚凯创当时的大股东常州科亚电缆有限公司后续曾做过更名,名字变为常州福玛线缆科技有限公司(以下简称“福玛线缆”)。若对比科亚凯创与福玛线缆的注册资料,可发现福玛线缆成立于2003年,实缴资本为1000万元,当时的主营业务与科亚凯创成立时的主营业务一样,也是电缆制造,而据天眼查变更记录,公司的法人代表谢阿根曾经还是科亚凯创的法人(目前是杨侠清),其注册地址为:钟楼区邹区镇卜弋林场路41号。虽然相比科亚凯创注册地址多出了“卜弋”二字,但若按照上述注册地址在高德地图搜索,所查到的公司仍然为科亚凯创。

也就是说,基康仪器当初收购的科亚凯创,很可能是科亚电缆在原地址临时注册的和自己经营性质相同的另一家公司。如果这一猜测是真,则让人很是疑惑,为何当初基康仪器不直接对科亚电缆进行收购,非要绕一个弯进行操作呢? 

大量借款尚未收回

暂不管这一交易背后隐藏着什么秘密,但收购一家“空壳公司”的操作,无疑是给企业在“注水”,无形中会增加公司出现负面问题的风险,因为想要将一家经营范围与原来母公司相同的“空壳公司”做到数千万元的市值,冲抵商誉并不是一件很容易的事。 

招股书披露,科亚凯创2015年7月至2018年6月期间均未完成股权转让时的承诺业绩。在前述股权交易中,交易双方约定了利润补偿条款,补偿义务人为科亚电缆,谢阿根、杨侠清对其补偿义务承担无限连带责任。截至2018年12月7日,福玛线缆的前身——常州科亚电缆有限公司及谢阿根、杨侠清未向公司支付 2015年业绩补偿款308万元、2016年业绩补偿款900万元、2017年业绩补偿款1105万元,该等业绩补偿款共计2313万元。

2018年12月,基康仪器以1346万元的价格把科亚凯创全部股权卖回给谢阿根、杨侠清。单就交易价格看,一来一回中,基康仪器亏损了1600多万元。此外,在当初完成收购后,基康仪器还曾向科亚凯创提供借款200万元用于新建年产3000千米PVC检测电缆生产项目,借款200万元用于短期流动资金。因此,截至2018年12月7日,在抵扣完费用后,科亚凯创合计共欠基康仪器1780万元。也就是说,就因为收购这家“空壳公司”,基康仪器不但花出去很多钱,且还导致很多欠款未能收回来,可谓是“赔了夫人又折兵”。

事情显然并未结束,此后,经北京仲裁委员会仲裁,双方约定免除了部分欠款。在谢阿根、杨侠清依约合计支付540万元后,2021年9月14日,双方又签署协议,约定由科亚凯创以向公司销售电缆货款代为支付上述二人所欠公司剩余款项,支付期限由2021年至2025年12月30日前分五期支付。这意味着,如果基康仪器今年能成功上市,则这项欠款将会一直延续到上市之后,姑且不论其如何能保证这笔欠款后续能顺利收回,且上述欠款一旦出现坏账,则很可能会影响到二级市场投资者的利益。

核心技术产品收入贡献值得推敲

基康仪器在招股书中表示,公司主营业务为智能监测终端的研发、生产与销售,同时提供安全监测物联网解决方案及服务,而且在招股书中也一直在强调自己的品牌知名度,其表示“公司在行业内树立了良好的口碑和品牌影响力”,并且具有“品牌优势”,但实际上,报告期内基康仪器并没有自己的品牌,其不过是美国基康在中国大陆的代理商,其使用的“基康”“GEOKON”商标均是美国基康的品牌。主要下游客户直接向其采购自产产品或服务,或通过基康仪器间接采购其作为独家代理商代理的美国基康产品。直到2022年3月18日,公司才向国家知识产权局提交《商标注册申请书》,申请自己新创立的品牌系列商标。

根据相关代理协议,基康仪器独家代理期间,除非经美国基康同意,其不得在中国大陆地区代理销售其他中国境外(含中国香港、澳门及台湾地区)品牌的同类产品,不得将含有“GEOKON”或类似英文字样商标的产品直接向中国大陆地区之外的区域销售。也就是说,作为一家国外公司的代理商,其在产品和市场方面是受美国基康公司限制的,在自己品牌创立并打开市场之前,公司很难有机会拓展境外市场。

在介绍代理品牌对其自产产品持续经营能力影响时,根据基康仪器给出的数据,公司自产产品在报告期各期的收入占比分别为68.21%、62.59%、63.30%。也就是说,其自产产品收入占比报告期内均不超过70%。然而,奇怪之处在于,在招股书介绍核心技术环节,基康仪器提供的核心技术产品收入分别为1.31亿元、1.49亿元和1.81亿元,占营收的比例却分别高达76.78%、70.28%和70.03%。其核心技术产品收入竟然超过了公司自产产品的收入,如此数据显得很奇怪,难道其外购产品材料中也包含了自己的核心技术?

根据基康仪器招股书披露,自产产品的核心技术包括发明专利、实用新型专利、计算机软件著作权等共计有30项,而这些技术的形成地点均为“北京”,而且,其中的发明专利的形成时间大多在2011年和2015年,最新的也是2017年1月份形成的,时间并不太新。由招股书来看,公司采购的内容主要为其代理的美国基康的产品,这意味着其中似乎并不大可能包含自己的核心技术专利。也由此可判断,公司所披露的核心技术产品收入占比与其自产产品收入占比是存在矛盾的。

基康仪器在招股书中表示“公司是国家高新技术企业、北京市‘专精特新’小巨人企业”。2017年其便通过了高新技术企业认证,有效期3年,2020年其再次通过高新技术企业认证,因此,2020年、2021年、2022年按15%的优惠税率向其征收企业所得税。此外,其全资子公司微玛特也是从2017年开始便被认定为高新技术企业,一直享受着所得税的优惠。

然而,高新技术企业资质的认定,对于企业高新技术产品(服务)收入的占比是有明确要求的,如果其因为在核心技术产品收入比例上动了手脚,导致高新技术企业资质丧失,则不但要恢复其缴税比例,这些年少缴的税也需要补缴。更重要的是,丧失这一税收优惠也将会削弱其盈利能力。

因此,结合前文诸多问题来看,基康仪器虽然得以顺利过会,但最终能否顺利发行还存在很大不确定性。

(文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

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