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大股东南方银谷发声:皖通科技董事会起诉易增辉违规

壹财信 发布于 10月22日 13:28

来源:壹财信

作者:邵叶蓁

10月19日,安徽皖通科技股份有限公司(下称”皖通科技”)发布《安徽皖通科技股份有限公司关于重大诉讼的公告》后,皖通科技第一大股东南方银谷科技有限公司(下称”南方银谷”)发出了声明函,指出皖通科技董事会起诉易增辉涉及多项违规。

根据该声明函的具体内容,南方银谷认为皖通科技本次诉讼存在程序违法、损害股东及上市公司利益等诸多严重问题。

未经董事会及股东大会授权,处置重要子公司

南方银谷指出,涉及上市公司股份注销及处置重要子公司的重大事项未履行董事会及股东大会审议程序,皖通科技董事会滥用职权直接起诉并发布公告,严重违反了《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《安徽皖通科技股份有限公司章程》的相关规定。

皖通科技发布的公告显示,公司于2020年10月15日收到合肥市中级人民法院出具的《受理案件通知书》,其诉讼内容为皖通科技与易增辉公司增资纠纷一案,诉讼具体请求为:判令解除原被告之间的《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》;判令被告配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理易增辉持有的公司14,343,958股的股份注销登记手续;判令被告承担本案的诉讼费及其他相关费用。

成都赛英科技有限公司(下称”赛英科技”)系皖通科技通过向易增辉等人发行股份购买资产的方式取得100%股权的子公司,上述重大资产重组已于2017年底通过证监会核准。

南方银谷认为,赛英科技作为皖通科技的重要资产,皖通科技董事会未经任何审议程序,利用控制公司公章证照的职务便利,在毫无事实依据的情况下擅自起诉易增辉,要求解除相关资产购买协议并注销易增辉所持有的公司股份,严重违反了《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《安徽皖通科技股份有限公司章程》的相关规定。

南方银谷在声明函中还指出,作为皖通科技第一大股东,自始至终对公司的经营发展保持高度关注,但由于公司董事会的万般阻拦,不仅无法参与公司的实际运营,更无法通过任何途径了解公司的重大事项。

截至本情况说明函出具之日,南方银谷仍未收到皖通科技任何关于发起临时股东大会审议减少注册资本及出售重大资产事项的通知,亦未收到相关的董事会决议公告。

鉴于上述,本次皖通科技起诉易增辉的诉讼程序违规违法,剥夺了南方银谷作为第一大股东的知情权,阻碍了南方银谷作为股东应该享有的权利和义务,因此,南方银谷对于本次诉讼持坚决反对态度。

诉讼用意明显,试图阻止股东行使相关权利

声明函认为,皖通科技现有董事会违背对公司勤勉尽责忠实义务,致使股东及上市公司利益遭受重大损失。

南方银谷表示,目前正值皖通科技公司控制权争夺的敏感时刻,股东之间、股东与管理层之间的矛盾日益尖锐,公司董事会非但不履行勤勉尽责义务为股东提供有效的沟通渠道,反而成为少数特定股东的工具,滥用权利起诉易增辉,企图阻止股东易增辉在即将召开的股东大会上行使股东表决权利,其险恶用心昭然若揭。

一方面,面对易增辉及南方银谷联合提起的召开临时股东大会审议罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰公司非独立董事的请求,皖通科技董事会始终以各种理由阻碍股东行使权利;另一方面,在公司监事会于2020年10月15日同意易增辉及南方银谷关于召开临时股东大会的请求后,为阻碍易增辉在即将召开的股东大会上行使表决权,董事会作出起诉易增辉的行径,这不仅是对股东合法权益的肆意侵害,也是对资本市场基本运行规则的公开蔑视,更是对公司章程、国务院最新会议精神及国家法律的公然践踏。

声明函称,目前,皖通科技起诉易增辉一事已严重影响赛英科技的正常经营。而且,赛英科技作为皖通科技通过发行股份方式取得的重要资产,如仅仅因为皖通科技董事会个别人员或少数股东的意志即进行剥离,将对皖通科技的经营造成不可估量的损失。

同时,南方银谷将不排除通过诉讼等法律途径追究公司相关董事未经股东大会审议程序,擅自作出公司重大事项决策的法律责任或寻求其他法律途径以维护自身合法权益。

诉求内容不符合程序,法律效力存疑

据一业内律师称,单从程序上看,皖通科技从程序上存在不合规的情况。根据《公司法》第一百零三条、《深圳证券交易所上市规则》第11.6.5条及《安徽皖通科技股份有限公司章程》第七十五条、第七十七条的相关规定,公司减少注册资本必须召开股东大会并经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据《深圳证券交易所上市规则》第9.3条及《安徽皖通科技股份有限公司章程》第四十条的相关规定,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项必须经股东大会审议通过。

该律师认为,根据皖通科技的诉讼请求,至少前两条都得满足《证券法》和《证券期货市场监督管理措施实施办法(试行)》,限制包括注销股份、上市公司的收购人行使表决权等法律责任由证监会及其派出机构为履行其行政监管职权,不属于人民法院审理民事案件的范围。即使最终判决成功,其最终裁决结果仍然存疑。

对皖通科技相关诉讼案件的进展情况等,《壹财信》将继续关注。

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