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上市公司边减持边定增意欲何为

证券市场红周刊 发布于 01月25日 00:59

红周刊 作者 | 黄湘源

近日,又有公司刚刚减持就欲定增,虽然在受到深交所关注函后立即终止了已经公告的定增方案,但公司昭然若揭的司马昭之心给市场留下的警示,显然不应被轻易淡忘。

边减持边定增成为影响资本市场稳定新问题

大股东减持历来是我国资本市场的难言之痛。为规范二级市场的股份减持行为,中国证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》,两个交易所也配套制定了《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》。但市场又出现了一些新情况、新问题,如大股东通过大宗交易减持后,受让方立即通过二级市场大量卖出;或部分股东进行“清仓式”减持,一些董监高人员通过辞职来实施减持等。尽管2017年修订发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,以及交易所发布的《上海证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》,不仅将上市公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的行为纳入监管,而且对减持限制和相关的信息披露也进行了不同程度的细化和量化。例如,减持上市公司非公开发行股份的,在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%;通过大宗交易方式减持股份,在连续90日内不得超过公司股份总数的2%,且受让方在受让后6个月内不得转让;通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求;董监高辞职的,仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定等等。但IPO和定增后部分股东通过大宗交易“过桥减持”、 “清仓式减持”,以及董监高通过辞职实施减持等问题形式上虽然有所遏制实质上却并没有真正做到令行禁止。更令人叹息的是,边减持边定增无疑已经成为损害上市公司中小股东利益和影响资本市场稳定的一个新问题。

而现行减持规范往往只针对上市公司首次公开发行前的股份和非公开发行股份的减持,对于减持以后再融资行为中不正常的套利行为却视若无睹。特别是在非公开发行股票品种主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者,发行门槛较低,行政约束相对宽松的情况下,如果发行定价机制选择存在较大套利空间,不仅容易为内幕交易提供利益输送的更大可能性,而且也更容易造成资金流向以短期逐利为目标,不利于资源有效配置和长期资本的形成。

发现问题就应一追到底

2016年上市的第一创业,2019年5月约15.84亿股限售股全部解禁。大股东中只有首创集团一股未减,以13.27%的持股比例位列第一大股东。2020年7月,第一创业定增也只有首创集团参与,首创集团的持股比例相较其他单一股东进一步拉开了差距。可是,这对于第一创业来说,究竟意味着进还是退,由于政策上还存在若干未能明确的模糊依然悬而待解。

一边减持一边大举定增,诚迈科技除了给自己带来了1.6亿元的投资收益之外,还拉开了股价飞升的序幕。可是,说到股价飞涨的原因,却貌似与诚迈科技的实质经营并无太大关联。2020年上半年,城迈科技归属于上市公司股东的扣非净利润为-3957万元,较上年同期不减反增,增亏幅度竟然达到创纪录的1476.83%。

过去一年里所发生的边减持边定增现象不在少数,这也许不值得奇怪,可奇怪的是,一些上市公司尽管在减持方面不同程度存在违规行为,减持之后的定增却无一例外被大开绿灯。某公司上市才一年多,就发生了三名董事、高管违规减持的事件,并受到交易所的质疑。可事情才发生两三个月,公司又宣布了非公开发行股票募资不超过16.3亿元的定增计划。无独有偶,汉威科技在业绩为何不能体现在股价上的问题未能得到合理解释的情况下,不仅接连发生两大股东违规减持和三大股东因缓解质押压力和个人资金需求再度减持的事件,公司也进一步将去年9月推出而尚未实施的定增募资金额从5.9亿元提升至了10亿元。尽管深交所像连珠炮一样对其中可能存在的问题发出了质疑,但最后还是赶在2020年底批准了该计划。可见,违规减持虽然会被监管,但边减持边定增却并不是什么太难的事。

上市公司边减持边定增不可避免地会引起市场的不安,这不仅意味着大股东和董监高可以通过边减持边定增的差价进行套利和利益输送,还可以通过股价操纵欲盖弥彰,掩饰公司在经营管理、业绩编制以及募资项目实施等方面存在的问题。而无论是由此所带来的什么问题,最终无一例外地必然是由被蒙在鼓里的上市公司广大中小股东买单。对此,监管当局怎么能只满足于上市公司减持表面性的规范,就对于发生在边减持边定增上的猫腻却不认真而负责的过问呢?而正确的态度只能是,一旦发现问题,就一定要一追到底,决不能高高举起,轻轻放下。非此,则不足以维护上市公司减持和定增行为的规范运作,也不利于更好地保护投资者利益。

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