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正强股份IPO遇难题:资产重组高买低卖、产能信息披露存疑

壹财信 发布于 02月04日 11:57

来源:壹财信

作者:邵叶蓁

2020年7月17日,杭州正强传动股份有限公司(下称”正强股份”)创业板上市申请获受理。去年12月9日,正强股份回复了深交所的首次问询,用289页的篇幅,对23个问题一一进行回答。

正强股份在报告期内进行的多次业务重组,是深交所关注的头号问题,其中高价收购亲属资产,向控股股东低价转让子公司股权的情形引起《壹财信》注意;此外,公司报告期内社保缴纳人数与公开信息存出入、募投项目产能披露、行业景气度下滑等问题也值得关注。

社保缴纳人数信息”打架”

正强股份成立于1997年,主要从事汽车十字轴万向节总成、节叉及其相关零部件的研发、生产和销售。本次IPO,正强股份选择国金证券为其保荐机构,天健会计师为审计机构。

截至招股书签署日,正强股份拥有3家全资子公司,无参股公司和分公司。2017年至2020年1-6月,公司员工人数分别为553人、616人、587人、562人,社保缴纳人数分别为507人、559人、542人、519人。

另外,报告期内纳入公司合并范围内的子公司情况如下:

(截图来自招股书)

企信网显示,2017年,正强股份社保缴纳人数为465人,浙江正强养老医疗保险缴纳人数为32人,其他三险缴纳人数为53人;安吉正强社保缴纳人数为0人;正强实业社保缴纳人数为16人,养老、医疗保险合计缴纳人数为513人,其他三险合计缴纳人数为534人。

2018年,正强股份社保缴纳人数为531人;浙江正强社保缴纳人数为41人;安吉正强社保缴纳人数为0人;诸暨市吉强汽车配件有限公司(下称”诸暨吉强”)社保缴纳人数为9人;正强实业社保缴纳人数为21人;而杭州吉强汽车配件有限公司(下称”吉强汽配”)于2018年2月被发行人收购并于2018年12月注销,无当年年报信息,以上合计602人。

2019年,正强股份社保缴纳人数为482人;浙江正强社保缴纳人数为40人;安吉正强社保缴纳人数为15人;诸暨吉强社保缴纳人数为9人;正强实业于2019年3月注销。以上合计546人。

综上,招股书披露的2017年至2019年的社保缴纳人数与企信网信息均不一致。

资产重组高买低卖被问询

报告期内,正强股份主要的非重大资产重组事项系收购吉强汽配100%股权。

招股书显示,吉强汽配成立于2017年5月,本次收购前为关联方傅爱文持股100%的公司,主营业务系为公司制造滚针配件。为了减少关联交易,2018年2月,杭州正强万向节有限公司(下称”正强有限”,发行人前身)与傅爱文签署股权转让协议,以145.23万元收购其持有的吉强汽配100%股权,收购价格参考吉强汽配的净资产评估值协商定价。

首轮问询回复披露,根据评估报告,吉强汽配在评估基准日的净资产账面价值为116.02万元,评估价值为145.23万元,评估增值29.21万元。

值得一提的是,傅爱文为实控人傅强之姑妈。

不久后,由于吉强汽配原租赁厂房被拆迁,正强有限在诸暨设立了子公司诸暨吉强,承接了吉强汽配的业务、资产和部分人员,而吉强汽配则于2018年12月注销。

除了溢价收购亲属资产,正强股份还在报告期内向控股股东低价转让子公司股权。

2017年8月9日,正强股份以1,105.00万元的价格将持有的宁波境界投资股份有限公司(下称”境界投资”)5%股权转让给杭州正强控股有限公司(下称”正强控股”,发行人控股股东)。双方以境界投资2017年6月30日为评估基准日股东全部权益采用资产基础法确定的评估价值1,104.91万元(5%股权)为基础,经双方协商确定的股权转让价格为1,105.00万元。根据评估报告,境界投资在评估基准日的净资产账面价值为30,411.97万元,评估价值为22,098.21万元,评估报告减值高达8,313.76万元。

此外,2017年8月2日,正强股份还以500.00万元的价格将持有的杭州市萧山区金丰小额贷款股份有限公司(下称”金丰小贷”)5%股权转让给正强控股。双方以金丰小贷2017年6月30日为评估基准日股东全部权益采用资产基础法确定的评估价值597.82万元(5%股权)为基础,考虑小额贷款行业监管收紧及风险频发,经双方协商确定的股权转让价格为500.00万元。根据评估报告,金丰小贷在评估基准日的净资产账面价值为23,519.74万元,评估价值为11,956.40万元,评估减值11,563.34万元。

据招股书,正强控股直接持有发行人51.00%的股权,为发行人的控股股东,由许正庆持股60.00%、傅强持股40.00%。

首轮问询要求公司结合吉强汽配、境界投资和金丰小贷经营业绩和资产评估情况,进一步分析购买或转让前述股权价格公允性,相关投资收益会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

产能信披存疑、业绩及行业景气度下滑

据招股书,正强股份拟募资2.87亿元用于三个募投项目建设,其中拟投入23,000.00万元用于汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项目。项目建成后公司将新增年产1,445万件十字轴万向节总成和1,100万件节叉的生产能力。

(截图来自招股书)

据招股书,公司主要产品为十字轴万向节总成、节叉和十字轴。其中,十字轴是十字轴万向节总成的关键零部件之一。

不过招股书在披露主要产品的产能时没有单独披露十字轴的产能、产量及销量,而是将十字轴及十字轴万向节总成进行了合并披露。但在披露主要产品的销售收入及销售价格时,招股书又将这三种主要产品分别进行了披露。

(截图来自招股书)

招股书显示,2017年至2019年,十字轴及十字轴万向节总成的产能分别为2,700.00万套、3,110.00万套、3,300.00万套;节叉的产能分别为550.00万套、630.00万套、800.00万套。

(截图来自招股书)

另据招股书,同行业可比公司中没有与正强股份的节叉和十字轴可比的相同产品。在国内十字轴万向节总成生产企业中,除上市公司万向钱潮股份有限公司(下称”万向钱潮”)外,发行人为规模较大的生产企业。

不过与正强股份将十字轴及十字轴万向节总成的产能、销量、产量合并披露形成鲜明对比的是,万向钱潮单独披露了十字轴万向节总成的产能、销量、产量。

(截图来自招股书)
(截图来自招股书)

此外,根据正强股份官网2018年8月20日发布的年产3,300万套万向节与800万只EPS节叉机器换人技改扩能项目竣工环保验收报告公示,该项目于2018年6月正式开工建设,2018年8月竣工。

从招股书披露的信息来看,正强股份2019年节叉的产能为800.00万套,与验收报告中800万只EPS节叉的年产能一致,因此节叉产品的产能或已达产。

而招股书披露2019年十字轴及十字轴万向节总成3,300.00万套与验收报告显示万向节年产能3,300万套略有区别,其中涉及到十字轴的产能究竟是多少,不得而知。

还需要知道是,2017年至2019年,正强股份十字轴及十字轴万向节总成的产能利用率逐年走低,汽车行业景气度也在下滑。

据招股书,从2018年开始,全球汽车产销量出现小幅下滑,2018年、2019年全球汽车产量分别为9,563.46万辆、9,178.69万辆,分别较上年下滑1.71%、4.02%;销量分别为9,505.59万辆、9,129.67万辆,分别较上年下滑0.63%、3.95%。

同时2018年、2019年连续两年我国汽车产销量也出现下滑,产量分别为2,780.92万辆、2,572.07万辆,分别较上年下滑4.16%、7.51%;销量分别为2,808.06万辆、2,576.87万辆,分别较上年下滑2.76%、8.23%。

与此同时,正强股份报告期内的经营业绩也出现下滑。

2019年度,正强股份营业收入从上年同期的31,951.89万元下降至约30,514.28万元,降幅为4.50%元;同时,扣除非经常性损益后归母净利润也从上年同期的5,212.24万元下降到4,700.75万元,降幅为9.81%。2020年1-6月,公司营业收入从上年同期的14,826.67万元下降到11,286.40万元,降幅为23.88%;扣除非的经常性损益后归属于母公司股东的净利润从上年同期的2,064.46万元下降到1,725.15万元,降幅为16.44%。

2017年至2019年,正强股份毛利率逐年下滑,分别为31.21%、30.16%、28.87%。

(截图来自招股书)

另外,正强股份境外业务也面临一些风险。

2017年至2020年1-6月,正强股份外销收入占同期主营业务收入的比例为42.76%、46.63%、45.03%和和45.51%,其中外销收入主要来自美国、日本、巴西、印度等国家和地区。

其中在2017年至2020年1-6月,公司直接出口及通过贸易商出口到美国地区合计收入分别为4,733.66万元、5,130.84万元、4,681.55万元和1,777.91万元,占公司主营业务收入比重分别为17.00%、16.19%、15.40%和15.83%。其中DANA、MERITOR两家总部位于美国的企业以及Qualis Automotive LLC这一家注册地为美国的企业,都位于公司报告期内外销前五大客户之列。因国际贸易摩擦存在的复杂性与不确定性,或对公司的出口业务造成不利影响,进而影响公司的经营业绩。

此外,2020年3月以后,正强股份主要国外客户所在地美国、印度、日本、巴西等地疫情发展较为迅速,境外疫情的发展态势对公司出口销售的影响将会不断显现。如果境外疫情不能得到有效防控,境外客户无法正常经营,公司将面临发货延迟、订单取消、国际物流受阻等情形,进而对公司出口销售造成不利影响。

正强股份目前已完成第一轮问询,林林总总的问题摆在眼前,能否顺利上市《壹财信》将继续关注。

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