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铭利达再曝疑点:四自然人债转股存疑,定价悬殊或有猫腻

壹财信 发布于 04月20日 13:45

来源:壹财信

作者:白 羽

4月16日,《壹财信》刊发了《铭利达土地闲置有风险,一“活雷锋”接盘亏损资产存疑》一文。继续研究发现,除了土地闲置风险与亏损资产转让存疑外,深圳市铭利达精密技术股份有限公司(下称“铭利达”)还存在一些问题:业绩依赖出口退税和税收优惠,而最近一期母公司未满足高新技术企业条件或需要补充说明;除此之外,报告期内一企业通过债转股以低于同期价格成为大股东、背后四名自然人将获益更值得关注。

客户集中、业绩依赖税收红利

铭利达从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售,产品运用于光伏、安防、消费电子等领域,主要客户有捷普、比亚迪、海康威视、华为、SolarEdge(美股上市企业)等海内外知名企业。

铭利达的下游客户较为集中,2017年至2020年1-6月(下称“报告期”)分别实现营业收入73,686.97万元、94,212.20万元、136,093.30万元、66,418.57万元,其中对前五大客户的销售金额合计占各期营业收入的比例分别为72.79%、72.59%、81.32%、85.91%。

报告期内铭利达的第一大客户由捷普保持,包括捷普电子(广州)有限公司、捷普精密工业(广州)有限公司、Jabil VietNam Company Limited和Jabil Poland Sp.z o.o.等。除第一大客户中包含境外企业,近年来铭利达向境外销售的比例也呈波浪式上升,自35.87%增至47.40%。

(截图来自招股书)

报告期内,铭利达享受了出口退税与高新技术企业税收优惠等政策红利,收到的税费返还分别为2,749.06万元、2,889.08万元、3,440.69万元、3,783.19万元;同期,享受的企业所得税率优惠金额分别为566.39万元、589.28万元、766.34万元、650.45万元。上述两项金额合计占各期利润总额的比例分别为105.66%、52.47%、38.84%、54.00%,铭利达的业绩对上述政策红利或有依赖。

高新资质存疑、未披露核心技术人员

报告期内,铭利达及其全资子公司广东铭利达科技有限公司(下称“广东铭利达”)、江苏铭利达科技有限公司(下称“江苏铭利达”)均在一段时间内享受高新技术企业的相关优惠。

铭利达、广东铭利达均于2016年11月取得了《高新技术企业证书》,有效期3年,并同时于2019年12月通过高新技术企业认定的复审,另一子公司江苏铭利达则于2019年11月取得了《高新技术企业证书》。

值得关注的是,虽然通过了复审,高新技术企业资质尚在有效期内,但招股书披露母公司2020年1-6月未能满足高新技术企业的条件,不再享受高新技术企业税收优惠。而招股书中并未解释具体未满足哪一项条件,其高新技术企业资质或面临被撤销。

报告期内,铭利达的研发费用率分别为5.03%、6.59%、4.92%、4.70%,与同行业可比公司不存在重大差异。截至2020年12月21日,母公司拥有5项发明专利,2项为继受取得、3项为原始取得。

《壹财信》梳理招股书还发现,铭利达的员工学历较低、研发人员较少,核心技术人员名单或有遗漏。

截至2020年6月末,铭利达及其子公司2,102名在册员工中本科及以上学历人数不到百人,占比仅有4.71%,近九成员工学历在大专以下。员工中研发技术人员为188名,占员工总数比例的8.94%,根据员工受教育程度结构分析,即使本科学历以上的人员都为研发技术人员,也至少有近半数研发技术人员为本科以下学历。

在招股书第66页“董事、监事及高级管理人员的简要情况”中,未披露具体的核心技术人员名单。在6名内部董事中,有2人具有“工程师”背景均系大专学历,而其余董事履历中不包含研发技术类职务。3名监事会成员均为管理、运营、营销等岗位人员。

研发团队实力或直接影响企业核心技术竞争力,此次IPO铭利达拟投资9,988.06万元建设研发中心,其中就有计划引进高端研发技术人才。而未满足高新技术企业税收优惠条件的具体事项也将受到关注,或需要公司补充详细说明。

四自然人债转股存疑、定价悬殊或有猫腻

招股书显示,2018年10月,铭利达进行了报告期内的第一次增资,同意杭州剑智股权投资合伙企业(有限合伙,下称“杭州剑智”)将其对铭利达享有5,280万元的债权转为对铭利达的投资款。其中158.6252万元计入注册资本,其余5,121.3748万元计入资本公积金。此次的增资价格为33.29元/注册资本,增资后杭州剑智为铭利达的第四大股东,出资比例为4.80%。

时隔两个月,2018年12月,铭利达进行报告期内第二次增资,注册资本由3,304.6926万元增加至3,478.6238万元,新增注册资本173.9312万元分别由深圳市创新投资集团有限公司(下称“深创投”)及深圳市红土智能股权投资基金合伙企业(有限合伙,下称“红土投资”)认缴。其中深创投以2,000万元认缴注册资本32.003万元,红土投资以8,900万元认缴141.9279万元。此次的增资价格分别为62.49元/注册资本、62.71元/注册资本,增资后深创投、红土投资分别持股0.92%、4.08%,但此次增资过程中持股比例高的股东反而增资价格稍高令人不解。

这两次增资均在2019年12月27日验资,但前后相隔两个月的增资价格几乎翻倍。相对于深创投、红土投资的高价入股,杭州剑智显然是以较低的价格跻身铭利达的大股东行列,该公司究竟是何方神圣?

公开信息显示,杭州剑智成立于2016年6月,注册地址位于浙江省杭州市江干区,经营范围显示其从事股权投资业务,穿透后显示为陈智勇、方铭、刘淑丽、童海燕四名自然人持股。

(截图来自企查查)

据招股书,杭州剑智成立半年后,于2017年3月与铭利达的实控人陶诚、高管张贤明、控股股东深圳市达磊投资发展有限责任公司、员工持股平台深圳市赛铭股权投资企业(有限合伙)及前身深圳市铭利达精密机械有限公司(下称“铭利达有限”)签署了《关于海宁剑智股权投资合伙企业(有限合伙,杭州剑智曾用名)投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》(下称“投资协议”)。协议约定,杭州剑智同意向铭利达有限提供5,280.00万元的借款。

2018年10月,杭州剑智则与铭利达有限签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司债权转股权协议》(下称“股转债协议”),将杭州剑智对铭利达有限享有的5,280.00万元债权转为对铭利达有限的投资,即报告期内的第一次增资。

截至招股书签署日,杭州剑智依旧为铭利达的第四大股东,共持有1,641.60万股,持股比例达4.56%。铭利达若成功上市,包括穿透杭州剑智背后的四名自然人在内的股东必将获益颇丰。

然而,招股书中并未披露铭利达等相关方与杭州剑智签署投资协议、股转债协议的详细条款,入股价格的定价依据等详情也不明。位于深圳的铭利达为何会从成立不久的一家杭州企业处借款,铭利达与杭州剑智背后股东是否存在渊源关系以及定价依据、增资价格悬殊等疑问需要公司给出解释,《壹财信》将继续关注。

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