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聚焦IPO | 匠心家居“一股独大”现象明显,频繁改变企业性质目的何为

证券市场红周刊 发布于 04月26日 02:59

红周刊 记者 | 王宗耀

作为一家出口型企业,匠心家居自身经营业绩过多地依靠出口,特别是对美国市场销售占比过高是有一定风险的,一旦中美贸易摩擦出现升级,则销售必然会受到一定拖累,届时,业绩出现大幅变脸的可能性也将会激增。

作为一家出口型企业,匠心家居虽然已经通过了创业板首发申请,但其招股书披露的信息仍有诸多需要进一步解释之处,比如在此前《红周刊》刊发的《匠心家居缺乏“匠心”精神,供应商未成立就供货,净利率离奇暴涨》一文中,对其在疫情期间以及美国大幅提高关税背景下的收入、毛利率、净利率情况进行了分析,指出了其中的很多不合理问题。

除了已经报道过的问题外,《红周刊》记者在梳理过程中还发现公司早期曾有频繁改变身份的行为,其目的性是值得探讨的,而经营业绩过于依赖出口,特别是对美国市场销售比重过大,在中美贸易摩擦反复下,其销售必然会受一定影响,不排除其业绩存在稳定性不足的可能性。此外,公司还因产品起火出现人员死亡事故,导致自己在境外被起诉……总之,匠心家居身上还是有很多急需解决的难题。

面临“一股独大”隐忧

匠心家居的实际控制人是李小勤(女),其早年间曾担任过国家体育运动委员会(现国家体育总局)中国奥林匹克委员会国际司国际联络员,后又担任Fortune Venture 集团副董事长兼首席执行官,或许是因这些经历让李小勤有了丰富的境外资源,熟悉了境外企业的运作方式,在匠心家居成立后的早期,对外贸易方面做的非常得心应手。截至本招股说明书签署日,李小勤直接持有匠心家居股份3468万股,通过宁波随遇心蕊间接持有1932万股,通过宁波明明白白控制公司股份315万股,通过常州清庙之器控制公司股份165万股,合计共持有或控制匠心家居股份5880万股,占发行前总股本的98.00%。除此之外,匠心家居余下的2%股份由匠心家居的二号人物徐梅钧持有。

从招股书透露出的信息来看,徐梅钧生于1983年,早年间曾在多家公司任职,2015年9月,准备大干一番事业的徐梅钧出资成立了常州大正机电科技有限公司(以下简称“常州大正”),该公司主要从事钣金件、钢结构件的表面处理业务,公司成立后不久,便与匠心家居有了业务往来,主要为匠心家居及其子公司提供喷塑工艺外协加工服务。

2016年8月,在常州大正尚不足一周岁,匠心家居在向常州大正采购服务的同时,竟然将该公司创始人徐梅钧也给“采购”过来,成为匠心家居的员工。2017年,常州大正全部资产、业务被处置,并于2019年完成注销。也就在2019年,徐梅钧与比其大12岁的匠心家居“掌门人”李小勤喜结良缘,李小勤将匠心家居2%的股权转让给了徐梅钧。

李小勤与徐梅钧从上下游的客户关系最终变成了夫妻关系,这也算是一段佳话,但对于匠心家居来说,在夫妻两人100%持股之下,“一股独大”的现象也就非常凸出,这对于一家即将上市的股份制公司来说显然并不一定是好事。毕竟在A股市场中,很多公司的大股东常常利用手中的绝对控股权在实际经营中大搞“一言堂”,有的甚至存在利用手中过于集中的表决权进行利益输送、占用上市公司资金的行为,而这些举措显然是对于二级市场中其他股东是不公平的,会严重损害投资人利益。因此,就匠心家居目前的“一股独大”的现实来看,显然是有些让人担忧的。

频繁变更企业身份为般?

作为一家最早在江苏常州发起成立的企业,应当说匠心家居是地地道道的内资企业,然而,如果纵观该公司发展历史就会发现,匠心家居的企业性质可谓是百变的,其在内资、中外合资、外商独资几种身份中数度转换。

招股书披露,匠心家居的前身为常州市锐新医疗器械有限公司,最早于2002年5月由潘兆华、李小勤、唐静、常州市清潭街道资产管理经营公司出资设立。从其设立时的股东构成来看,显然股东中有集体成分的公司存在,但根据匠心家居的解释,含有集体成分的企业在工商注册、税务登记等手续的办理过程中享有一定的便利性,因此上述集体性质的股东只是名义上股东。

早年间,为吸引外资进入,国家制定了一些对外资企业的优惠政策,其中就包括对外资企业的所得税收优惠。根据当时的税收优惠政策,外商投资企业所得税为16.5%,而国内企业则高达33%。而一些投资基础产业并且经营期限在10年以上的外资企业,在“二免三减”之外还可以再享有5年减免期,最低税率可达10%。或正因外资企业可以享受到“超国民待遇”的税收优惠,很多以精明著称的苏浙商人便开始在企业性质上做文章,通过成立合资公司来享受“超国民待遇”的税收优惠,而这其中就包括了匠心家居。

2004年1月,成立仅2年多时间的匠心家居便进行了股权转让和增资,上文提到的集体股东常州市清潭街道资产管理经营公司转让股权退出,而一家名为IAM的外资股东以美元现汇出资取得了匠心家居25%的股权,至此,匠心家居成功变身为“中外合资经营企业”。

引进外资,变更企业性质,匠心家居无疑享受到了税收优惠政策,但有意思的是,这个所谓的“外资股东”IAM成立于2003年11月17日,注册于英属维京群岛,实际控制人却是匠心家居的发起人之一,也是其目前的实际控制人李小勤,其直接或间接持有IAM公司100%股权。也就是说,当时的匠心家居引进的投资对象只是换了个马甲的自己人,可如此一变却让公司享受到了实打实的政策优惠。这一举措是否合规暂且两论,但对此漏洞,国家外汇管理局于2005年发布通知要求,境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。然而,匠心家居却一直没按照相关要求办理相关手续,一直“裸奔”直到2011年7月,公司实际控制人李小勤才办理了外汇补登记手续,为此,其还被国家外汇管理局行政处罚。

值得注意的是,那一次补办手续或许与其2个月前(2011年5月)再次变更企业性质有关。2011年5月,美能特机电和IAM 将其持有的常州锐新(匠心家居前身)股权全部转让给HHC HK,于是,匠心家居的企业性质又变成了“外商独资企业”。而HHC HK成立于2010年12月,注册地址在香港,其创办成员则为同年同月在英属维京群岛注册成立的HHC Holding,其背后的实际控制人仍然是李小勤。对于此次公司性质的变更,公司给出的解释是为了红筹架构搭建和境外上市的需要。可有意思的是,仅仅过去4年,匠心家居于2015年7月拆除了红筹架构,脱去所有的外资“包装”,回归企业性质本色,由外商独资企业变更为由李小勤全权控股的内资企业。

其实,这并不是匠心家居最后的“变身”。2016年6月,匠心家居再次增资,引进了新的外资股东Motto Motion,该公司以8.57元/注册资本的价格认缴1104万元出资额获得了匠心家居35%的股权,照此计算,Motto Motion本次增资总额不足9500万元,而此时的匠心家居再次变成了“中外合资经营企业”。

这次“变身”的时间也不长,两年后的2018年8月,Motto Motion以13722.45万元的出让价格,将其持有的匠心家居35%的股权全部转让给了李小勤100%持股的宁波随遇心蕊,完全退出了匠心家居。仅仅两年时间,从进入到退出,算上期间的分红,Motto Motion从匠心家居获得的收益将近6500万元,照此计算,其这两年的投资回报率高达68%。

就匠心家居反复变更企业性质来看,先不论其是否钻了政策漏洞有没有违规,就最终结果来看,其是实打实地获利了。

业绩过度依赖出口退税

从匠心家居主营构成来看,其产品对海外市场依赖度极高,超过9成收入来自海外市场,特别是对美国市场依赖度极其严重,然而因产品属于美国加税清单之列,因此关税对其影响巨大。此外,作为一家出口型企业,匠心家居业绩的好坏还明显依赖于出口退税政策的变化,这同样让人担忧。

我国对出口境外的产品实施增值税“免、抵、退”政策,主要产品的出口退税率介于5%~17%之间。根据招股书披露,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1~6月,匠心家居收到的出口退税金额分别为6921.03万元、10622.26万元、10171.03万元和3815.04万元,金额相当巨大。同期,其实现的净利润分别为10388.49万元、13757.76万元、11293.89万元和8781.88万元,其出口退税分别占到了当期净利润的66.62%、77.21%、90.06%和43.44%,占比可谓是相当高。尤其2019年,其9成的业绩都来自于出口退税,这意味着其对出口退税存在严重的依赖。

在当前国际贸易关系越来越复杂,中美贸易摩擦不断的大背景下,其产品在境外销售一旦受到影响而导致出口额度下滑,则会令其出口退税金额大幅减少,这对于一家严重依赖出口退税企业来说,无疑会对其业绩带来致命打击。

事实上,随着匠心家居在越南建立的生产基地的投产,其境内出口部分正在逐渐减少,这已经对其出口退

税金额造成一定影响。根据招股书披露,越南虽然也有相关退税政策,但匠心家居的产品退税率为10%,整体低于其在国内的退税率,显然,这对公司利润的增减还是有一定影响。

另外,相对而言,越南的退税政策对于匠心家居而言恐怕也不好把握,相较国内政策的稳定性,越南退税政策变化的风险无疑要更大,对于这一点也是需要警惕的,一旦退税政策风口出现变化,则业绩稳定性难保。

除此之外,匠心家居的产品主要出口美国,大多是以美元定价的,汇率的变化对其收益影响很大。根据招股书的披露,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1~6月,其因汇兑产生的损益就分别为2559.50万元(损失)、-2858.02万元(收益)、-1174.56万元(收益)和-1045.25万元(收益),波动相当大。而根据当前国际形势来看,人民币兑美元汇率波动幅度依然很大,这意味着匠心家居未来的业绩也会持续受到影响,给其带来较大的不稳定因素,其中风险也不容忽视。

境外涉诉对企业负面影响不容忽视

匠心家居的产品主要销往美国等发达国家市场,客户对产品品质要求普遍较高。而其在招股书中也表示:“若公司无法从设计、原材料采购、精细化生产等多个环节建立起全面、完善的质量控制体系或是相应的质量控制措施未能有效执行,致使出现产品质量问题,可能会对消费者造成人身伤害或财产损失,进而引发质量纠纷、客户索赔、消费者诉讼,导致公司订单减少、市场形象受损乃至失去客户。”然而正如此前《红周刊》发布的《匠心家居缺乏“匠心”精神,供应商未成立就供货,净利率离奇暴涨》一文所分析,匠心家居的供应商中存在大量规模很小的企业,尤其供应商公司尚未成立就已经为其供货了,甚至还存在个体户供应商,这种状况之下,其原材料质量如何保障就成了一个相当令人担忧的问题。

事实上,在境外,匠心家居已经因为产品质量问题而困扰,甚至因为产品责任与过失死亡问题而被起诉。

根据招股书披露,自2018年6月至2019年2月,Flexsteel收到11起关于开关故障的报告,而匠心家居正是Flexsteel电动沙发开关的供应商,于是,2019年3月,Flexsteel就匠心家居生产开关产品因质量问题向美国消费者产品安全委员会提交了报告。最后,匠心家居不得不支付10万美元作为和解金,与Flexsteel签署和解协议。

此外,匠心家居在境外的一起诉讼则涉及产品责任与过失死亡。据招股书披露,2019年4月,William Connolly 向 Kane Furniture Corporation购买了智能电动沙发,该沙发由Shearon Campbell运送并安装完毕。后该沙发在William Connolly使用时起火,William Connolly由于身体残疾未能逃离,最终因火灾去世。而该沙发的生产商正是匠心家居。于是2020年6月,Jacqueline Connolly作为William Connolly遗产管理人向KaneFurniture Corporation、匠心美国、Shearon Campbell及Citizens Property Insurance Inc.共计四名被告提起产品责任与过失死亡诉讼,诉请的初步赔偿金额为 30001美元。

由于该案件尚未判决,其中是否涉及重大安全事故,以及匠心家居在此案中的责任认定,尚未可知。不过如果匠心家居的产品真的被认定存在质量问题,则无疑会对其产品带来十分不良的影响,不排除对其后续产品销售带来巨大负面影响的可能性。而对于这其中潜在的风险,也是需要投资者小心的。

(本文已刊发于4月24日《红周刊》,文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)


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