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证监会发文督促投行归位尽责 坚决杜绝“带病闯关”

壹财信 发布于 2021年07月13日 15:57

来源:上海证券

作者:王红

7月9日,证监会官网发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(下称《意见》),对注册制下证券公司投行业务归位尽责作出全面部署和安排。《意见》自公布之日起施行。

《意见》从监管、机构、市场三个维度提出五项重点工作任务,力求应实尽实,同时对明确中介机构责任边界等一些长期性、复杂性问题提出工作思路,逐步推进。

明确监管思路和方向

接受上海证券报记者采访的权威专家和市场人士分析认为,《意见》是在尊重现有制度规章基础上,对规章制度中的重要方面进行更明确的解释和说明,对注册制改革过程中中介机构出现的一些问题提出改进措施,明确监管思路和方向,有利于提高监管透明度,明确标准和预期,推动资本市场稳定健康发展。

专家表示,《意见》不但提出完善投行执业标准、厘清中介机构责任,又以“刀刃向内”的改革勇气和改革定力,对监管工作机制和强化监管标准体系建设提出工作方向。

“注册制是一个新生事物,需要在探索中不断完善体制机制。”北京大学法学院教授郭雳表示,《意见》传递出这样的监管信号:对中介机构的监管要回到专业化和规范化的轨道,完善体系建设和专业能力建设。监管的要义在于找出真问题、抓住大问题、解决难问题。对待中介机构执业质量问题并非“一刀切”进行解决,而是体现差异化,严重执业质量问题要从严处理,对待较轻的问题进行适度包容,最终着眼于提高提升投行执业质量。

重点突出五方面内容

证监会表示,注册制试点以来,证券公司内控水平和投行业务执业质量总体有所提升,但也暴露出不少问题。为此,有必要综合施策、标本兼治,既针对当前突出问题出重拳、下狠手,整治证券公司执业质量差、把关不严的问题,又要着眼行业长远发展统筹考虑,坚持稳中求进,优化投行业务发展生态,推动证券公司持续提高执业质量,为注册制改革提供坚实保障。对此,《意见》提出了五方面重点工作任务。

一是建立健全工作机制,提升监管合力。证监会建立由会机关部门、证监局、自律组织共同参与的投行业务监管联席会议机制,加强投行业务监管统筹协调,完善机构监管与业务监管、行政监管与自律监管、日常监管与稽查执法的协作配合,提升监管合力和监管效能。

二是完善制度规则,提升监管和执业的规范化水平。强化投行执业标准体系建设,完善信息披露、尽职调查、工作底稿等投行业务监管规则。坚持重要性原则,完善首发企业辅导验收、现场检查和现场督导等监管制度,建立债券审核注册环节现场检查制度。进一步厘清证券公司、会计师事务所、律师事务所等各中介机构的责任边界,形成各司其职、各负其责、相互制约的机制。

三是全面强化立体追责,净化市场生态。扩大现场检查和督导面,坚持“申报即担责”的原则,对收到现场检查或督导通知后撤回的项目,应依法组织核查,坚决杜绝“带病闯关”的行为。建立投行业务违规问题台帐,重点对项目撤否率高、公司债券违约比例高、执业质量评价低、市场反映问题较多的证券公司开展专项检查。

四是做实“三道防线”,强化机构内部控制。压实证券公司主要负责人、高管的管理责任。落实对投行业务各环节责任人员穿透式监管和全链条问责。强化内控部门对业务部门的制衡,建立内控部门对业务人员的质量评价机制。严禁业务人员薪酬与项目收入直接挂钩。

五是完善激励约束机制,促进证券公司主动归位尽责。推动建立证券公司执业质量评价机制,对证券公司业务开展、质量控制和公司治理情况进行综合评价。推动建立投行业务执业质量评价系统,实现业务及监管全链条、全周期电子档案化,做到全程留痕、实时评价、定期汇总,对外公开评价结果。突出“奖优限劣”,根据执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。

合理信赖和履职尽调相结合

《意见》提出,充分发挥各中介机构专业优势,适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作。证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则,对存在“重大异常”“前后重大矛盾”“重大差异”等特殊情形进行调查、复核,对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

国信证券总裁邓舸认为,厘清中介机构责任的关键在于建立各中介机构“勤勉尽责”的客观标准,区分中介机构应当承担的“特别注意义务”和“普通注意义务”,在制度层面明确注册制下中介机构的职责范围和执业准则,减少中间地带、模糊地带,让中介机构各司其职、各负其责、在各自专业领域发挥优势。

有关专家表示,《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中均明确规定,保荐人应当对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证。同时,去年出台的保荐业务管理办法首次提出了“合理信赖”理念,保荐机构对于其他专业机构出具的专业意见可以合理信赖,同时对于相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析,有重大异常、前后重大矛盾或者与保荐机构获得的信息有重大差异,应当调查、复核。

晨壹投资创始人刘晓丹表示,对全面核查验证责任应客观理性看待,不宜简单理解为全部核查验证等机械性程序工作。证券公司可以对其他中介机构的意见进行合理信赖,但前提是证券公司对其他中介机构的工作也要有判断,《意见》对此进行了一定的明确和解释。与此同时,合理信赖并不意味着“撒手不管”。她也坦言,目前监管的难点是在工作安排上厘清“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等内容,并在规则上予以完善。

在完善投行执业标准方面,中金公司管理委员会成员、投资银行部负责人、董事总经理王晟建议修订《保荐人尽职调查工作准则》,以适应注册制改革背景下新的监管要求,体现落实“以信息披露为中心”的注册制理念,与新证券法、保荐业务管理办法等相配套。建议将合理信赖及具体执行标准在相关执业准则中予以细化。同时,建议针对互联网公司、生物医药公司等新兴产业,制定更具针对性的工作准则,更好地适应目前中国资本市场的发展。

记者了解到,目前《意见》的各项配套规章制度正在着手修订中。


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