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千里马信披闹“乌龙”,两股东背靠联想控股竟“马失前蹄”

壹财信 发布于 2021年07月15日 11:34

来源:壹财信

作者:童牧瑶

6月15日,深交所披露了新三板转板企业千里马机械供应链股份有限公司(下称:千里马)的创业板第一轮问询回复。千里马及其陪跑伙伴西部证券、信永中和、北京中伦律所就上市委所关注的营业收入、行政处罚和诉讼、知识产权、买方信贷、供应商、历次股份转让等41个问题进行回复。

虽然千里马回复了股本演变中历次增资、转让相关问题,但《壹财信》发现在千里马的股本演变过程中,存在着股东持股数量和持股比例前后矛盾的问题;此外,IPO前两名股东低价转让股权退出千里马令人不解,企业给出的理由似乎也站不住脚,该两名股东还与联想控股股份有限公司(下称:联想控股)有着千丝万缕的联系。

股权转让被关注,股东持股比例现“乌龙”

千里马作为是中国领先的工程机械销售及后市场服务商,长期依托新零售门店和“小马快修”平台,为用户提供整机销售、维修及配件、二手机置换、再制造、设备租赁、机手培训等覆盖工程机械全生命周期的服务,为制造商提供品牌运营、产品营销、风控管理、售后保障等综合服务。

2002年2月,刘孟女、胡小红和宋二晓共同出资设立武汉千里马工程机械有限公司(千里马前身,下称:千里马有限),设立时注册资本为50万元,上述三人持股比例分别为50%、40%、10%。

据千里马招股书和新三板公开转让说明书,刘孟女系千里马实际控制人杨义华配偶刘佳琳的母亲,胡小红为杨义华的妹妹,刘孟女和宋二晓二人实际代实控人杨义华持股。截至2010年8月23日,全部股权代持还原,胡小红退出后,公司由杨义华、刘佳琳二人分别持股80%、20%。

2011年4月千里马有限增资,引进包括惠州市百利宏创业投资有限公司(下称:惠州百利宏)在内的四家外部投资者。值得注意的是,在千里马多次股本演变中,惠州百利宏持有千里马的股数和比例出现前后矛盾。

2011年3月13日,惠州百利宏等与杨义华、刘佳琳、千里马有限等签订《千里马有限之增资合同》,约定以每股51元的交易价格认缴千里马有限176,471元的新增注册资本,认缴后持股比例为1%。

2014年12月,千里马有限与惠州百利宏等股东签署《增资协议》,约定千里马有限按照1元/股的价格,以截至2013年12月31日的经审计的账面资本公积定向全体股东增资扩股的方式增加公司注册资本人民币19,285,714.00元。定向增资后,惠州百利宏的持股数量增加至218.5714万股,持股比例变为2%。

报告期起初(2018年1月1日),惠州百利宏持股数量和持股比例并未变化。但招股书披露,截至2020年6月30日末,惠州百利宏将其持有的1.53万股股份转让给了郭冬梅、翁伟滨、冯慧娟等18位自然人,惠州百利宏持股数量减少为217.0414 万元,持股比例变为1.9860%。

(截图来自招股书)
(截图来自招股书)

2020年8月21日,千里马在新三板摘牌时的持股数量和持股比例仍为217.0414 万元和1.9860%。

而在间隔两个月之后的2020年10月惠州百利宏退出时,将所持的全部股份217.0414万元转让给了实控人杨义华,但招股书披露的对应持股比例却是2%。总股本和持股数量不变的情况下,惠州百利宏退出前的持股比例却莫名增加了0.014%,成了2%,令人不解。

(截图来自招股书)

无独有偶,在股东持股比例上“犯迷糊”的股东还有湖北九派创业投资有限公司(下称:湖北九派)。

2011年5月26日,千里马有限股东会审议通过千里马有限以截至2011年4月30日的资本公积3,235.2941万元转增注册资本,各股东按现有出资比例相应增加出资金额;同日,实控人杨义华将其持有的千里马有限增资后的2%股权即100万元出资转让给湖北九派,股权转让价款为2,933万元。

据问询回复,2014年12月31日,杨义华与湖北九派签署《股权转让协议》,双方同意杨义华将其持有的公司4.87%的股份转让给湖北九派。因发行人未能于2014年12月31日完成首发上市,且行业处于下行周期,公司利润下滑,因此本次股转系实际控制人与投资机构对发行人估值调整而进行的股权转让,未支付股权转让对价。

(截图来自问询回复)

按照湖北九派入股和本次增持的比例计算,本次转让后湖北九派持有千里马股份的比例应为6.87%,但千里马在报告期初和摘牌时却披露湖北九派的持股比例为6.52%,莫名减少了0.35%的股份。

显然,千里马招股书存在编制粗糙、股东持股比例错误的情形。

报告期连续分红,仍难掩股东投资失败

作为工程机械销售类企业,千里马2018年至2020年分别实现营收为28.68亿元、29.27亿元、36.35亿元,2019年、2020年营收分别比上年增长了2.06%、24.19%,同期千里马分别实现净利润为6,091.00万元、5,064.32万元、7,181.21万元,其中扣非归母净利润分别为5,704.00万元、3,651.40万元、6,160.93万元。

千里马虽然业绩增长不俗,但其报告期内的应收账款、长期应收账款报页相应增长,资产负债率页逐年攀升,千里马经营活动产生的现金流量净额逐年下降,2020年现金流甚至出现失血。与此同时,2018年至2020年千里马连续三次分红金额分别为1,092.86万元、2,622.86万元、4,152.86万元。

虽然企业在债台高筑的情况下多次分红,仍难掩部分股东投资失败的真相。

2011年,因看好千里马有限,君联资本管理股份有限公司(下称:君联资本)所管理的私募基金北京君联睿智创业投资中心(有限合伙)(下称:北京君联)和惠州百利宏遂以51元/股认缴千里马1,588,235元和176,471元的新增注册资本。本次增资,北京君联和惠州百利宏分别投资了8,100万元、900万元。

对于本次增资的定价依据,千里马有限表示,增资价格系在综合考虑工程机械流通行业的发展前景、公司的行业地位、盈利能力、市场竞争力和公司管理及经营状况等因素的基础上协商确定。本次投后估值为9亿元,以预计公司2010年度净利润6,000万元测算,PE倍数为15倍,增资价格具有公允性。

此外,北京君联、惠州百利宏分别与杨义华、刘佳琳签署了《增资合同补充协议》,约定了股权回购等条款。

被股东寄予厚望的千里马有限,在获得外部投资之后,并没有迎来一路高歌。千里马不仅未能于 2014年12月31 日完成首发上市,且因行业处于下行周期,公司利润下滑,各方对千里马有限进行估值调整,调整后公司估值仅为4.5亿元。

鉴于此,北京君联、惠州百利宏等四家同期增资入股的外部投资者与杨义华、刘佳琳签署《关于增资合同的补充协议二暨关于延长投资期限的协议》,约定北京君联持股比例由9%变为18%,惠州百利宏持股比例由1%变为2%等。经全体股东一致审议通过,2015年3月千里马对北京君联、上海泓成创业投资合伙企业(有限合伙)、北京华创盛景创业投资中心(有限合伙)、惠州百利宏进行了定向资本公积转增,本次资本公积转增价格为1元/股。

然而到了2020年10月,北京君联和惠州百利宏却在千里马递交IPO申请被受理前夕转让股份,退出千里马。

2020年10月,北京君联将所持千里马18%的股份,按照0.85%、1.30%、4.55%、4.12%、7.18%的比例,分别转让给青岛景杭股权投资合伙企业(有限合伙)(下称:青岛景杭)、天津盛联文化传播有限公司(下称:天津盛联)、北京中投经合信息技术有限公司(下称:中投经合)、北京丰颖企业管理合伙企业(有限合伙)(下称:北京丰颖)、实控人杨义华,转让价格合计为4,428.60万元。

因为惠州百利宏为北京君联有限合伙人,在对外投资方面与北京君联保持一致,所以惠州百利宏决定与北京君联一同退出。同日,惠州百利宏将其持有的2%的股份以488.04万元转让给实控人杨义华。

据问询回复,在本次股权转让中,北京君联向千里马寻找的投资者青岛景杭、天津盛联、中投经合、北京丰颖转让部分股权的价格,参照发行人2020年的预计净利润并参考2019年12月末净资产等因素协商定价(公司估值4亿元,以2020年预计净利润5,000万元测算,PE倍数为8倍),即转让价格为3.66元/股。

同时,据问询回复披露基于《借款协议》与《借款补充协议》,杨义华受让北京君联其余股份及惠州百利宏的全部股份;杨义华受让北京君联股份的价格与其他投资者受让北京君联股份的价格存在差异。2020年5月北京君联、惠州百利宏确认了其所持千里马股份的退出价格,分别为44,286,000元、4,880,429元,每股价格为2.25元。鉴于上述,虽然该等价格低于千里马截至2019年12月31日的每股净资产,但具有合理性。

(截图来自问询回复)

北京君联和惠州百利宏长达近九年的股权投资,最终却以综合收益率分别为-24.93%、-24.41%的结局收尾。

背靠联想控股 两股东IPO前亏损退出

值得一提的是,IPO前夕退出的北京君联和惠州百利宏背后皆有联想控股的身影。

据招股书,北京君联系君联资本管理的私募基金,其中联想控股持有北京君联31%的股份,为第一大股东。其他5位股东分别为北京博道投资顾问中心、全国社会保障基金理事会、中国科学院控股有限公司(下称:中科院控股)、上海浦东新兴产业投资有限公司及惠州百利宏,持有北京君联的股份分别为1%,30%、30%、3%、5%。

上述五名股东中,中科院控股持有联想控股29.04%的股份,是联想控股第一大股东。

至于惠州百利宏退出千里马之前,股东分别为惠州市百利宏控股有限公司(下称:百利宏控股)、西藏东方企慧投资有限公司(下称:东方企慧)及自然人股东黄少康,持股分别为77.73%、18.18%、4.09。黄少康直接持股的同时也通过百利宏控股间接控制惠州百利宏77.73%的股份,系惠州百利宏实控人。

此外,东方企慧的股东为联想控股和融科物业投资有限公司(下称:融科物业),分别持有东方企慧1.6667%、98.3333%的股份,融科物业股权穿透后,股东则是联想控股和联想投资有限公司(下称:联想投资),上述两名股东分别持有融科物业的股份比例为75%、25%。同时,联想投资是联想控股旗下独立的专业投资公司。

在千里马创业板IPO申请被受理前夕,背靠资本大佬联想控股的北京君联和惠州百利宏选择亏损退出,不与千里马共享上市红利,这种有悖常理的操作让人不解。

对于本次股东退出,千里马及相关股东给出的理由则是,北京君联因基金存续期限届满不再续期拟进行清算并注销。同时,考虑到已投资千里马多年,千里马完成首次公开发行并上市具有不确定性,北京君联决定退出千里马。惠州百利宏为北京君联有限合伙人,在对外投资方面与北京君联保持一致,因此决定与北京君联一同退出。据悉,北京君联已于2021年1月29日注销。

但《壹财信》发现,千里马给出北京君联退出的理由或站不住脚。

北京君联因基金存续期限届满不再续期拟进行清算并注销,作为退出千里马理由之一,虽然截至目前北京君联已注销,但存续期限届满的说法有待考究。据公开信息,北京君联成立于2009年9月18日,2017年9月15日营业期限由原来的8年变更为20年,营业期限则是从2009年9月18日至2029年9月17日,因此在2020年10月北京君联退出时所提出的基金存续期限届满的理由或牵强,背后或有更深层次的原因。

另外,在退出时北京君联也指出投资千里马多年,千里马完成首次公开发行并上市具有不确定性。但是据证监会官网2020年11月2日披露的西部证券对千里马创业板一期上市辅导工作报告显示,西部证券已于2020年8月27日向湖北证监局报送了千里马上市辅导备案登记材料,并于当日正式备案登记。从该时间节点来看,北京君联和惠州百利宏显然是在千里马启动IPO工作之后退股。

千里马招股书和问询回复中信息披露或闹出“大乌龙”,不知千里马及其中介机构又该作何解释,对其此次IPO后续的材料更新,《壹财信》也将继续关注。

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