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博盈特焊股东和上下游关系盘根错节,保荐机构IPO前突击入股

壹财信 发布于 2021年10月27日 12:15
博盈特焊股东和上下游关系盘根错节,保荐机构IPO前突击入股

来源:壹财信

作者:赵书涵

广东博盈特焊技术股份有限公司(下称“博盈特焊”)成立于2007年3月,是专注于特种焊接核心技术研发及应用的高新技术企业。

此前,《壹财信》关注到博盈特焊的毛利率和招股书信披存在的一些疑点,进一步研究后发现其股东、下游客户等或存在猫腻,保荐机构关联方在IPO前也突击入股。

自然人股东套现后又低价增资

2020年10月26日,博盈特焊在广东证监局办理了辅导备案登记。在此前的一年时间里,博盈特焊的股权结构发生了翻天覆地的变化,多家外部机构蜂拥而至。

博盈特焊在成立初期,股权架构极简单,由李海生、匡利萍、邓红湘、江门市协力石化机械制造有限公司(国有企业,下称“江门协力公司”)合计出资50万元,出资占比分别为33%、33%、33%、1%。公司成立半年后进行名称变更,且原股东江门协力公司将持有的全部出资额0.5万元转让给李海生,李海生的出资占比增至34%,其余两名自然人股东的出资占比不变。

随着博盈特焊注册资本的增加,三名自然人股东的持股比例发生了变化。截至2017年6月,博盈特焊的注册资本增加至4,000万元,实控人李海生持股比例增加至58%,匡利萍和邓红湘的持股比例均降低为21%。

三位股东的各自持股比例维持约27个月不变,直到2019年9月,股东匡利萍和邓红湘开始减持所持股份,向五名外部机构投资者转让股权。其中,匡利萍和邓红湘两自然人股东都分别向前海股权投资基金(有限合伙)转让5.21%博盈特焊股权,向中原前海股权投资基金(有限合伙)转让2.60%博盈特焊股权,向深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙,下称“深圳战兴基金 ”)转让4.79%博盈特焊股权,向泰州市海陵区润恒金诚股权投资合伙企业(有限合伙)转让2.40%博盈特焊股权,向国信法商(深圳)法律服务合伙企业(有限合伙,下称“深圳国信法商”)转让1.01%博盈特焊股权,两人分别合计转让股份640.40万股,每元出资额对应12元。

这次股转中,股东匡利萍、邓红湘在博盈特焊都担任监事职务,但是并不参与公司的经营。机构投资者认为其不具有相应的保障能力,基于投资项目风险控制的考虑,遂要求与公司和实控人李海生签订对赌协议。李海生虽未套现,可是同另外两名股东一起承担着对赌风险。匡利萍、邓红湘在股转后所持股权均减少至4.99%。

而仅仅2个月后,匡利萍、邓红湘与新股东又参与新一轮的增资,二人分别认缴24.94万元,增资价格为1元/出资额,匡、邓二人在这一轮增资中股权占比未被稀释,仍保持在4.99%。

股东、客户及供应商或关系匪浅

《壹财信》研究发现,李海生、匡利萍、邓红湘三人都与一家公司有或深或浅的关系。

根据李海生的履历,其1996年至2007年担任福斯特惠勒动力机械有限公司(后更名为“住重福惠动力机械有限公司”,下称“住重福惠动力”)工程师、焊接部经理。

股东匡利萍提名的董事刘刚志(匡利萍的配偶),曾于1994年至2020年1月历任住重福惠动力工艺工程师、工艺主管、工程部经理、生产经理、制造总监,副总经理,直到2020年2月退休。当年9月,刘刚志开始在博盈特焊担任董事职务。

股东邓红湘的配偶丁晓明现在住重福惠动力担任总经理职务。

根据商务部官网信息,2019年1月,商务部官网披露了“住友重机械福惠电力集团亚洲有限公司(下称“亚洲住友福惠”)收购阿美科福斯特惠勒动力机械有限公司股权案”。而“阿美科福斯特惠勒动力机械有限公司”正好是住重福惠动力的曾用名,根据公示信息,亚洲住友福惠将持有住重福惠动力52%的股权,成为控股股东。广东大光明集团有限公司也是住重福惠动力的股东,而博盈特焊的股东邓红湘在该公司担任董事长、总经理。

博盈特焊股东和上下游关系盘根错节,保荐机构IPO前突击入股

(截图来自商务部官网)

另外,《壹财信》注意到,住重福惠动力的控股股东亚洲住友福惠是一家在香港注册的企业,其英文名称为“Sumitomo SHI FW Power Group Asia Limited”,背后的股东结构暂无法查询。在博盈特焊外销的前五大客户中,一大客户与亚洲住友福惠的英文商号一样。Sumitomo SHI FW是住友重机械工业株式会社(下称“住友重工”)旗下的集团公司,2018年和2019年博盈特焊对Sumitomo SHI FW的销售金额分别为544.02万元、583.82万元。

博盈特焊招股书中披露的一个供应商也引起《壹财信》的注意。

华友管业有限公司(下称“华友管业”)是博盈特焊报告期内的前五大钢材供应商之一,2018年和2019年博盈特焊分别向华友管业采购钢材207.39万元、250.61万元。而华友管业背后的股权结构耐人寻思,张家港保税区华友电力物资有限公司持股51.00%,住友商事(中国)有限公司持股34.30%, Summit Global Management II B.V. 持股14.70%。华友管业是日本住友商事株式会社在中国合资设立的特殊钢管专业化公司,这个会社与上面提及的住友重工的商号相同,不知是否属于同一控制下企业。

上述关联关系交汇的中心点——住重福惠动力,在报告期内是博盈特焊的外协厂商,且被博盈特焊列为关联方。2018年至2020年,博盈特焊因生产需要向住重福惠动力采购了少量弯管、缩径管等外协加工及少量材料,双方交易金额分别为25.00万元、8.17万元、49.56万元;同时,博盈特焊还向其销售少量堆焊及锅炉配件等产品,双方交易金额分别为242.91万元、236.33万元、164.69万元。

在博盈特焊的股东、供应商、客户等罗织起的关系网中,一些商号近似的境外公司频繁出现。博盈特焊在产业链上下游与一些境外公司关系紧密。

在研发方面,博盈特焊虽然报告期内持续投入资金用于研发,且研发费用金额不断上涨,但是发明专利申请方面收效甚微,仍与国外公司共享发明专利。

据招股书,博盈特焊拥有2项境内发明专利、2项境外发明专利。其中三项发明专利均为公司与阿美科福斯特惠勒电力集团北美公司(下称“福惠北美公司”)共有专利,双方未明确约定博盈特焊拥有独占实施权。这些共有专利是实控人李海生创业早期与福斯特惠勒集团的员工共同开发。

据招股书,专利号为“ZL201310584266.0”的境内发明专利,其专利权人仅博盈特焊,可是这一发明专利并非原始取得。根据国家知识产权局公示信息,此专利最早的申请人是林德福,2017年1月16日申请人出现变更,成为李海生。之后,李海生将该专利无偿转让给博盈特焊。

博盈特焊股东和上下游关系盘根错节,保荐机构IPO前突击入股

(截图来自国家知识产权局)

从博盈特焊披露的核心技术来看,多项技术取得成果都包含境内的两项发明专利。博盈特焊主营业务收入均来源于核心技术开展的经营所得,2018年至2020年,核心技术产品收入占同期营业收入的比例在九成以上。博盈特焊目前的营收仍依赖“吃老本”。

保荐机构IPO前突击入股

2021年3月30日,博盈特焊的创业板IPO申请获受理。博盈特焊聘请的保荐机构是中信建投,而双方在2019年已“结缘”。

2019年9月,深圳战兴基金从股东匡利萍、邓红湘二人处各受让博盈特焊股份191.67万股,成为博盈特焊的新股东,持股占比为9.58%。深圳战兴基金的执行事务合伙人是深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司(下称“润信新观象”)。润信新观象是中信建投全资子公司中信建投资本控股的公司。

2020年6月,深圳战兴基金对外转让博盈特焊股份68.84万元,套现2,448.00 万元。此次转让的每股单价比深圳战兴基金入股的价格溢价近2倍。深圳战兴基金的持股占比降至6.99%。此举或是中信证券为负责博盈特焊IPO业务提前扫清障碍。

中国证监会发布的《关于<监管规则适用指引–机构类第1号>的说明》指出,发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

中信建投2020年8月提交IPO项目立项申请,10月与博盈特焊签署辅导协议。

这次IPO,博盈特焊聘请的律所是国信信扬律所。公司的董秘刘一宁与这家律所颇有渊源。

据招股书,刘一宁2020年2月入职发行人,现任公司董事、副总经理、董事会秘书。2013年9月至2019年12月担任国信信扬(江门)律师事务所律师(期间为国信信扬律所合伙人)。

在2019年9月,深圳国信法商从自然人股东匡、邓二人处受让部分股权,成为博盈特焊的股东。招股书介绍,刘一宁是深圳国信法商的有限合伙人,出资占比为6.99%。深圳国信法商受江门国信实业有限公司(下称“江门国信实业”)控制,刘一宁于2019年9月之前是江门国信实业的控股股东并担任董事长。

据企信网,2020年1月6日,深圳国信法商更名为“深圳市庄普科技合伙企业(有限合伙)”,经营范围也发生变化,取消法律服务、法律咨询等业务,改为从事电子产品的技术开发等。

博盈特焊股东和上下游关系盘根错节,保荐机构IPO前突击入股

(截图来自企信网)

面对博盈特焊盘根错节的关系网,在“中”字头券商的保驾护航下,博盈特焊的IPO能否皆大欢喜,我们也拭目以待。

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